摘要：投資合作項目是否為迎合市場熱點?網(wǎng)絡(luò)流傳的募投項目進展是否夸大?標的資產(chǎn)是否“物有所值”?高溢價收購估值是否合理?
投資合作項目是否為迎合市場熱點?網(wǎng)絡(luò)流傳的募投項目進展是否夸大?標的資產(chǎn)是否“物有所值”?高溢價收購估值是否合理? 近期，沐邦高科、*ST未來、東尼電子、福鞍股份四家上市公司分別就近期開展的投資合作項目、資產(chǎn)收購事項、募投項目的實際進展召開投資者說明會，回應(yīng)市場熱點。中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡稱投服中心)通過線上方式參會，為中小投資者保駕護航。 投服中心表示，建議上市公司在資產(chǎn)收購中審慎合理估值，避免“質(zhì)次價高”的收購，減少未來可能因巨額商譽減值給上市公司帶來的不利影響，也希望上市公司可以專注主業(yè)，聚焦價值創(chuàng)造，遠離概念炒作。 沐邦高科投資合作項目 迎合市場熱點還是具備一定條件 近期，沐邦高科公告與安義縣人民政府、梧州市人民政府簽署投資合作協(xié)議，擬共同建設(shè)8GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)項目及10GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)基地。 投服中心關(guān)注到，沐邦高科主要從事益智玩具、教育及醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，未從事過TOPCON光伏電池業(yè)務(wù)，也無相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)儲備，僅10GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)基地項目，上市公司的投資金額就高達44.75億元，而2022年一季度末上市公司貨幣資金僅有6892.06萬元。 因此，投服中心對項目的具體進度安排、資金來源、人才及技術(shù)儲備情況提出質(zhì)詢。上市公司回復(fù)稱，截至目前，投資合作尚無實質(zhì)性進展，公司擬通過銀行、權(quán)益融資方式解決資金缺口，但存在融資金額不達預(yù)期的可能，目前公司無TOPCON光伏電池生產(chǎn)技術(shù)儲備、無人才團隊，項目存在較大不確定性。 Wind數(shù)據(jù)顯示，沐邦高科在公告欲跨界光伏行業(yè)后，股價曾多次漲停，連續(xù)刷新歷史新高。近一年半的時間里，沐邦高科股價大漲逾5倍。8月17日，沐邦高科一度觸及跌停，收盤跌逾8%。 *ST未來擬斥資38.5億元購買的 碳酸鋰行業(yè)資產(chǎn)是否“物有所值” 日前，*ST未來公告擬通過自有資金和自籌資金以不超過38.5億元收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)及新疆東力70%股權(quán)。 瑞福鋰業(yè)主要從事電池級碳酸鋰等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，新疆東力主營業(yè)務(wù)為鋰礦石的開采。2016年7月、2018年3月，*ST江泉、美都能源曾擬收購瑞福鋰業(yè)多數(shù)股權(quán)(2016年新疆東力為瑞福鋰業(yè)的控股子公司)，2017年3月，*ST江泉公告終止交易，美都能源于2018年4月收購了瑞福鋰業(yè)部分股權(quán)，收購?fù)瓿珊蟮?年，瑞福鋰業(yè)凈利潤為-28,211.74萬元，與承諾業(yè)績不低于42000萬元相差甚遠，且存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金拆借等公司治理不規(guī)范問題，2019年3月美都能源公告終止后續(xù)收購，并由瑞福鋰業(yè)原管理團隊回購其已持有的56.18%股權(quán)。 近年來，碳酸鋰價格整體大幅增長。依據(jù)安泰科統(tǒng)計數(shù)據(jù)，國產(chǎn)電池級碳酸鋰(99.5%)平均價已從2020年10月26日的每噸4.05萬元增長至2022年8月11日的每噸47.6萬元，增幅達1075.31%，本次交易系在碳酸鋰價格高位收購。 碳酸鋰的直接下游為正極材料，而終端應(yīng)用主要為新能源汽車、鋰電儲能等。隨著碳酸鋰價格的大幅增長，寧德時代、國軒高科等主流電池廠一季度的凈利潤均出現(xiàn)了大幅下滑，小鵬汽車、蔚來、理想汽車一季度全部業(yè)績虧損。業(yè)內(nèi)專家表示，一旦上游原材料成本超過新能源車企和消費者的承受范圍，終端需求下滑將導(dǎo)致碳酸鋰需求和價格下降。 因此，投服中心就以下問題提出質(zhì)詢：一是上市公司在盈利能力較弱及2021年存在控股股東資金占用、違規(guī)擔保等狀況下將如何籌集大額資金完成收購;二是上市公司選擇在股票被實施退市風(fēng)險警示復(fù)牌的前一天披露重組提示性公告，是否存在對沖股價利空信息的影響并迎合熱點概念炒作的動機;三是瑞福鋰業(yè)的歷史瑕疵問題是否全部整改，上市公司是否發(fā)現(xiàn)新的公司治理不規(guī)范等問題;四是中信證券、高盛等頭部券商均預(yù)測，到2023年碳酸鋰將出現(xiàn)產(chǎn)能過剩，碳酸鋰價格將面臨下行壓力，董事會是否充分考慮碳酸鋰價格一旦大幅下滑將導(dǎo)致上市公司對瑞福鋰業(yè)計提巨額商譽減值的風(fēng)險;五是上市公司在前期并購醫(yī)療行業(yè)資產(chǎn)的效果均不達預(yù)期、轉(zhuǎn)型尚未成功的情況下，再次跨界收購碳酸鋰行業(yè)，能否有能力將三大產(chǎn)業(yè)整合成功。 上市公司對前述問題給予部分正面回復(fù)，表示目前公司違規(guī)擔保已全部解除，被占用的15.8365億元已全部收回。截至2022年6月30日，公司貨幣資金余額為12.9億元，將通過以自有資金為主、不排除外部融資，以及合理付款安排來完成交易款的支付。公司不存在對沖股價利空信息影響，也無迎合熱點概念炒作動機。對收購資產(chǎn)的情況正逐步核實中，暫未發(fā)現(xiàn)對本次交易產(chǎn)生不利影響的事項。且認為布局新能源鋰電池材料行業(yè)有助于提高公司經(jīng)營質(zhì)量，擬聘任專業(yè)人才強化管理團隊。雖然上市公司對商譽減值風(fēng)險進行了提示，但未將相關(guān)風(fēng)險納入估值及交易對價中綜合考慮。 *ST未來8月17日上漲3.21%，收報25.7元/股，市值133億元。過去20個交易日內(nèi)，*ST未來收獲15個漲停，股價接近翻倍。 東尼電子網(wǎng)絡(luò)流傳募投項目 進展是否夸大 東尼電子2021年4月公布的《2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》披露，計劃對年產(chǎn)12萬片碳化硅半導(dǎo)體材料項目投資4.694億元，整個項目預(yù)計建設(shè)期36個月。 2022年7月23日，有媒體報道稱“東尼電子相關(guān)人士表示，公司年產(chǎn)12萬片碳化硅半導(dǎo)體材料項目計劃購買約250臺長晶爐及配套切磨拋設(shè)備。目前已有約50臺長晶爐完成安裝調(diào)試，另有約100臺長晶爐正在陸續(xù)安裝調(diào)試。上述長晶爐及配套切磨拋設(shè)備全部安裝完成，將形成約6萬片/年的產(chǎn)能”。 同日，一篇電話會議記錄顯示，東尼電子碳化硅襯底業(yè)務(wù)于2023年1月就能完全進入大規(guī)模量產(chǎn)狀態(tài)，且已向下游客戶東莞天域提供12萬片碳化硅襯底材料。東尼電子的股價從7月22日的50.82元上漲至8月15日的71.61元，漲幅40.91%，其中3個交易日漲停，7月26日上市公司發(fā)布股票交易異常波動公告。 投服中心對東尼電子碳化硅襯底材料的認證進度、碳化硅項目規(guī)模達產(chǎn)時間以及訂單與營業(yè)收入貢獻三方面問題提出質(zhì)詢。上市公司回復(fù)稱，“公司尚未得到終端客戶的認證，認證難度較大，對于碳化硅襯底業(yè)務(wù)于2023年1月就能實現(xiàn)規(guī)模達產(chǎn)、碳化硅業(yè)務(wù)已獲得訂單的市場傳聞予以否認，并表示不排除延期的可能性，該業(yè)務(wù)存在經(jīng)濟效益不及預(yù)期的風(fēng)險”。 Wind數(shù)據(jù)顯示，東尼電子股價近期連續(xù)大漲并創(chuàng)出歷史新高。最近兩個月，其股價已經(jīng)翻倍。 福鞍股份高溢價收購 估值是否合理 福鞍股份今年5月公告，擬以36億元收購控股股東實際控制的天全福鞍100%股權(quán)。天全福鞍主要為鋰電池負極材料廠商提供石墨化加工服務(wù)。 投服中心關(guān)注到上市公司主營鑄鋼件的生產(chǎn)銷售及煙氣治理工程服務(wù)，本次收購屬于跨界并購，且估值增值率高達1146.21%，明顯高于此前同類收購交易溢價水平。因此，投服中心對上市公司是否具備從事石墨化加工服務(wù)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，本次估值是否合理兩方面提出質(zhì)詢。 上市公司回復(fù)稱，“本次收購是公司在2021年末參股四川瑞鞍新材料涉足鋰電負極材料領(lǐng)域之后，進一步深化鋰電池負極材料行業(yè)布局的重大舉措。未來天全福鞍的日常經(jīng)營將繼續(xù)由原經(jīng)營管理團隊負責。本次估值較高的原因為天全福鞍目前尚處于產(chǎn)能建設(shè)階段，2022年末將形成6萬噸石墨化加工能力，2023年末將整體產(chǎn)能達到10萬至12萬噸，天全福鞍預(yù)測2023年及2024年石墨化加工收入預(yù)計達17億元和20億元左右”。同時，上市公司還就跨界收購可能面臨的市場競爭、技術(shù)升級、生產(chǎn)管理等方面的風(fēng)險進行了提示。 作為上市公司股東及投資者保護機構(gòu)，投服中心希望上市公司勇于創(chuàng)新、開拓進取，提高公司經(jīng)營效率，用實實在在的業(yè)績回報廣大投資者。建議上市公司在資產(chǎn)收購中，審慎合理估值，避免“質(zhì)次價高”的收購，減少未來可能因巨額商譽減值給上市公司帶來的不利影響。也希望上市公司可以專注主業(yè)，聚焦價值創(chuàng)造，遠離概念炒作。(中國證券報)
